Fundos Imobiliários (FIIs) na Reforma Tributária: entenda o que muda

Em meio aos debates no âmbito da Reforma Tributária em curso no país, a possível tributação — direta ou indireta — dos Fundos de Investimento Imobiliário (FIIs) é um ponto especialmente sensível para o mercado.

E não é à toa: os FIIs se tornaram uma das principais forças do cenário imobiliário brasileiro, com mais de 2,8 milhões de investidores na B3 que negociam, em média, mais de R$ 300 milhões por dia nesse tipo de ativo.

Pelas regras atuais, esses fundos são obrigados a distribuir 95% de seu lucro aos cotistas, que por sua vez são isentos de pagar impostos sobre esse valor. Embora a Reforma Tributária não tenha alterado esse ponto, outras mudanças feitas pelo Congresso Nacional devem levar a uma tributação dos próprios FIIs — diminuindo, portanto, a margem de lucro distribuída aos investidores.

Este guia explica, de forma completa, como a nova tributação pode afetar a rentabilidade e quais segmentos de FIIs estão mais expostos. Confira a seguir:

• O que mudou com a Reforma Tributária? FIIs passam a pagar IBS/CBS?
• O que o PLP 108/2024 propõe?
• Como o IBS/CBS incidirá sobre um FII na prática?
• Todos os FIIs serão afetados igualmente?
• Efeito indireto da Reforma para FIIs
• Perguntas frequentes sobre FIIs e Reforma Tributária (FAQ)

O que mudou com a Reforma Tributária? FIIs passam a pagar IBS/CBS?

A Reforma Tributária substituiu os principais tributos atuais sobre consumos e serviços (ISS, ICMS, PIS/Cofins) por dois novos tributos:

• IBS (Imposto sobre Bens e Serviços), de caráter estadual e municipal;
• CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços), de caráter federal.

Juntos, esses dois novos impostos são chamados de IVA Dual.

Essas alterações foram trazidas pela Lei Complementar nº 214/2025, que trata da regulamentação da Reforma e que foi promulgada em janeiro de 2025 com vetos por parte do presidente Luiz Inácio Lula da Silva.

Dentre os artigos vetados por Lula em janeiro estava um dispositivo (artigo 26, inciso V) que isentava os fundos de investimento de pagar os dois novos tributos (IBS/CBS).

Em junho, o Congresso Nacional derrubou esses vetos, o que significa que a isenção aos FIIs teria sido mantida.

Porém, a Reforma Tributária segue sendo regulamentada por uma série de legislações complementares. Dentre elas, está o PLP 108/2024, encaminhado pelo Poder Executivo ao Congresso. Em dezembro de 2025, a matéria foi aprovada no Congresso e segue para sanção do presidente da República.

Durante a tramitação no Senado, o relatório do senador Eduardo Braga (MDB-AM) voltou a tratar dos FIIs e dos Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas do Agronegócio (Fiagro), estabelecendo condições para que essas modalidades sigam isentas de tributação por IBS / CBS.

Ou seja: a partir de agora, um FII precisará cumprir determinados requisitos para que seja isento de tributação pelo IBS / CBS.

O que o PLP 108/2024 propõe?

O PLP cria regras para definir quem é isento de contribuir no novo sistema. Os três principais requisitos que necessariamente precisam ser cumpridos para garantir a isenção dos fundos são:

• Ter cotas negociadas publicamente na Bolsa ou em mercado de balcão organizado;
• Ter, no mínimo, 100 cotistas;
• Nenhuma pessoa física pode ter 20% ou mais das cotas (e grupos familiares não podem deter, juntos, 40% ou mais). Além disso, cotistas pessoas jurídicas não podem deter mais de 50% das cotas do fundo, exceto se o cotista for uma entidade fechada de previdência.

“Em outras palavras, fundos que funcionam como poupança coletiva (investidor na bolsa) continuarão livres de tributação. Fundos que funcionam como estrutura de planejamento familiar ou empresarial (os chamados ‘fundos exclusivos’), por outro lado, passarão a pagar IBS e CBS como se fossem empresas comuns”, resume Thais Romero Veiga Shingai, advogada do escritório Mannrich e Vasconcelos Advogados e autora do livro “Manual da Reforma Tributária” ao lado de Breno Ferreira Martins Vasconcelos.

Dessa forma, para Vasconcelos, o PLP 108, hoje, não prevê uma tributação ampla dos FIIs. “Pelo contrário, hoje o PLP 108 prevê a inclusão de requisitos […] a serem observados pelos fundos para que não se sujeitem a IBS e CBS, de modo que a tributação ocorrerá somente em caso de descumprimento dessas condições”, afirma o professor de direito tributário.

Como o IBS/CBS incidirá sobre um FII na prática?

É importante ressaltar que o IBS e a CBS não incidirão diretamente sobre os dividendos distribuídos aos cotistas do fundo.

“Na Reforma da Renda, a distribuição dos rendimentos segue isenta para pessoa física”, ressaltou ao Portas Luiz França, presidente da Associação Brasileira de Incorporadoras Imobiliárias (Abrainc).

O debate sobre a tributação de dividendos para pessoas físicas ocorre no âmbito da reforma da tributação sobre a renda, que é diferente das mudanças tributárias iniciadas com a EC 132/2023 e as demais legislações complementares.

A discussão em torno da tributação dos FIIs ocorre em torno de uma eventual cobrança de imposto sobre as receitas em si do fundo — o que poderia, por consequência, diminuir as margens de lucros que são distribuídas aos investidores.

Nos casos de FIIs que não cumpram as exigências previstas no PLP 108 e sofram tributação, a lógica seria:

1. O FII recebe receita, geralmente aluguéis ou rendimentos de seus ativos.
2. Sobre essa receita, pode incidir IBS/CBS.
3. O fundo paga o tributo.
4. O resultado líquido diminui.
5. Como os FIIs devem distribuir 95% do resultado, o dividend yield cai.

Já a alíquota da tributação em si dependeria do segmento de cada fundo.

“A tributação seguiria o tratamento aplicável ao bem ou serviço fornecido pelo fundo enquadrado como contribuinte de IBS e CBS. Um FII que alugue bens imóveis próprios, por exemplo, ficaria sujeito à tributação conforme o regime específico de bens imóveis, em que IBS e CBS sofrerão um desconto de 70% sobre a alíquota padrão, no caso dos aluguéis”, exemplifica Thais Veiga Shingai.

“Por outro lado, poderia se creditar do IBS e CBS incidentes sobre os bens e serviços que adquirirem, como serviços de advogados, contadores e auditores externos”.

Todos os FIIs serão afetados igualmente?

Não. Na avaliação dos advogados Thais Veiga Shingai e Breno Ferreira Martins Vasconcelos, os FIIs de tijolos (ou seja, que lucram com o aluguel de imóveis) são os mais expostos à tributação.

1. FIIs de tijolo (lajes corporativas, logística, shoppings, residenciais)

Os fundos imobiliários apelidados de “fundos de tijolo” são descritos por Shingai e por Vasconcelos como o “foco” das condições descritas no PLP 108 para isenção. Esse tipo de fundo imobiliário recebe esse nome por lucrar com a locação de imóveis — sejam residenciais, lajes corporativas ou de estabelecimentos como shoppings centers.

A maior exposição deste tipo de segmento se deve à própria natureza de suas operações, já que a Reforma Tributária prevê tributação do aluguel com o IVA Dual (CBS / IBS), ainda que com alíquota reduzida em 70% conforme disposto na Lei Complementar 214/2025 — uma das principais legislações de regulamentação da reforma.

2. FIIs de papel (CRIs, LCIs, recebíveis)

“Os demais fundos de investimento, cujo patrimônio é constituído exclusivamente por aplicações em participações societárias, certificados, direitos, títulos, valores mobiliários e demais ativos financeiros permitidos pela CVM, são classificados separadamente como não contribuintes do IBS e da CBS [no PLP 108/2024]”, detalha Breno Ferreira Martins Vasconcelos.

Sendo assim, os chamados “fundos de papel” não precisam atender aos requisitos de pulverização de cotistas e limites de concentração impostos aos fundos que realizam operações com bens imóveis (“tijolo”) para serem considerados não contribuintes.

Esse tipo de FII é chamado “de papel” porque, em geral, não lucra com o aluguel direto de imóveis em seu nome. Eles operam recebendo rendimentos de títulos imobiliários que pagam juros ao longo do tempo, como os CRIs (Certificados de Recebíveis Imobiliários), por exemplo.

Segundo Vasconcelos, porém, existe uma exceção para fundos de papel que realizem a chamada liquidação antecipada de recebíveis.

“Se um fundo, mesmo que de papel, realizar a liquidação antecipada de recebíveis, ele será explicitamente tratado como contribuinte”, afirma o especialista em direito tributário.

Efeito indireto da Reforma para FIIs

Mesmo sem a tributação direta de IBS/CBS, existe um temor no mercado de que os impactos da Reforma Tributária diminuam as margens de lucro dos FIIs ao aumentar custos de fornecedores e de serviços como auditoria, por exemplo.

Por outro lado, a reforma prevê a tributação com IBS / CBS para determinados proprietários do ramo imobiliário. Pessoas físicas detentoras de 4 imóveis ou mais e que tenham pelo menos R$ 240 mil de renda anual na locação desses bens estarão sujeitas ao pagamento do IVA Dual. Isso poderia tornar os FIIs uma opção mais atrativa para os investidores do ramo, já que possuir diversos imóveis pode se tornar mais oneroso.

Como as regulamentações da Reforma Tributária ainda estão em andamento, é necessário acompanhar futuras discussões e legislações aprovadas.

O presidente da ABRAINC, Luiz França, porém, destaca que uma taxação direta dessa modalidade de investimento teria impactos significativos no mercado imobiliário como um todo. “A possível taxação de dividendos prejudica a atratividade de investimentos nos FIIs e reduz as captações de uma importante fonte de funding setorial”, afirmou ao Portas.

“Com a estabilização no saldo da Poupança observada nos últimos anos, fontes de funding como LCI, LIG, CRI e FIIs se tornam essenciais para garantir a viabilidade do setor imobiliário e o crescimento econômico brasileiro.”

Perguntas frequentes sobre FIIs e Reforma Tributária (FAQ)

Os dividendos dos FIIs serão taxados?

Não. A isenção de IR para pessoa física está mantida.

O que pode cair é o valor distribuído?

Sim. Se o fundo pagar IBS/CBS sobre suas receitas, o resultado líquido diminui.

Quando começam as mudanças da Reforma Tributária?

A transição para o sistema de IVA Dual (IBS/CBS) começará gradualmente a partir de 2026 até o ano de 2032. A previsão é de que o novo sistema esteja completamente operacional em 2033.

Todos os FIIs vão pagar o imposto?

Não. Apenas FIIs que não sigam critérios mínimos de pulverização de investidores (como, por exemplo, ter um mínimo de 100 cotistas) estarão sujeitos à tributação com IBS/CBS.

FIIs de papel podem ser menos afetados?

Sim — são os que têm menor risco de incidência direta.